Kevin viaja a una fábrica abandonada para poder comprar tecnología alienígena, derrepente aparecen los tres vendedores en motocicleta, pero solo dos de ellos se bajan. Ben y Gwen se dejan ver, el mediador pregunta quienes son ellos, la persona que se quedo en la moto se lo explica,se baja de la moto y se deja ver, Ben y Gwen la reconocen inmediatamente como Elena Validus, quien también les explica que es esa tecnología que iban a venderles y que esta tiene relación con su desaparecido padre Victor Validus y que el no decidió retirarse de Los Plomeros. En las alturas de la fábrica un misterioso hombre, hace activar los misteriosos chips, estos rompen sus frascos y salen volando, atacándolos a todos. Gwen y Kevin luchan contra ellos, pero Ben queda con el Omnitrix bloqueado por la culpa de los chips, en ese momento el equipo divisa al hombre que los controla, en ese momento Ben quiere transformarse en Mono Araña pero logra transformarse en Frio, Elena dice desconocer al hombre. Frío congela a los Chips, pero rompen el hielo, luego intenta fallidamente congelar al misterioso hombre. Al volver con el equipo, Elena no estaba, Ben se lleva uno de los Chips para investigarlo. Al llegar al laboratorio del abuelo Max, descubren que el Chip esta vivo, Max llega de imprevisto y dice reconocer el Chip, en ese momento se activa la alarma de intruso. Gwen logra localizarlo, se trataba de Elena quien había entrado con una llave de Plomero, Max no quiso escuchar sus razones ni explicaciones, diciéndole a Kevin que la sacara del lugar, luego investigan el expediente del padre de esta, Victor Validus. Ben decide buscar a Elena y ayudarla a su manera,arriesgando la confianza de su abuelo y rompiendo las reglas de los Plomeros.
Ben en la moto de Max,logra encontrar a Elena ofreciéndole su ayuda.Esta le dice llevarlo al lugar donde encontró los Chips por primera vez, mientras Kevin intentaba entrar a los archivos secretos de Validus. Ben y Elena encuentran planos de los Chips y muchas voletas de envíos, deduciendo que su padre había enviado los Chips, en eso entra un grupo de personas que les brillan los ojos, se dan cuenta que dentro de estas están los Chips poseyéndolos. Ben y Elena escapan,pero fuera se encuentran con más personas iguales. Mientras Kevin logra encontrar el archivo donde se ve que Validus decía por que robo los Chips, diciendo que eran para investigación. Kevin logra detectar la energía de los Chips, ubicando que la mayor acumulación de estos están el la oficina en Bellwood de Envialo. Mientras Ben y Elena logran escapar,(Ben aumento el poder del omnitrix, escaneando a los chips y golpeando a los poseidos por el rayo) y planean llegar a la oficina de Envíalo para comprobar los envíos de Validus. Kevin y Gwen, logran infiltrarse en la oficina y casi logran llevarse los expedientes de envíos, pero son descubiertos por un empleado, que también estaba siendo controlado, pero lo envían a volar por la ventana, los héroes al escapar son atacados por los Chips, que toman formas más sólidas (bolas metálicas gigantes), Ben y Elena escuchan el auto y se desvían para buscarlo, mientras los Chips (aún en forma de bola) logran averiar el auto de Kevin. De la nada aparecen Ben y Elena, Ben se transforma en Humungosaurio para salvar a Gwen y Kevin. Mientras Humungosaurio pelea con los Chips,los demás se esconden y al ver que no podía hacer mucho Humungosaurio hace chocar al auto de Kevin contra los Chips, destruyéndolos por fin (y también al auto de Kevin). Regresando al laboratorio de Max, este encierra los Chips para examinarlos, pero uno escapa, Kevin deduce gracias a el canal de biología que si los Chips se reproducen tan rápido debía haber una reina. Max da las órdenes de encontrar a la reina y de despegar los Chips de su huésped humano. El Equipo ya cansado busca a Max, pero este ya esta siendo controlado y en una nube de vapor desaparece, dejándole más trabajo al equipo.
Logran encontrar un nuevo foco de infección en la oficina central de Envialo en Misuri, por lo que creen hay esta la Reina, al no poder llegar, Kevin revela al regalo de cumpleaños a Ben, se trata de un auto, el DX Mark 10 que Ben decide conducir.Al llegar se percatan de la cantidad de personas infectadas y se infiltran dentro de la central de Envíalo. En su interior ven al hombre de la fábrica abandonada que resulta ser el padre de Elena con tubos en su cuerpo produciendo los chips y deducen que la reina esta dentro de el. Elena revela que si sabía esto,pero mintió ya que era la única forma de que los plomeros la ayudaran. Gwen y Kevin piensan que la única forma de matar a la reina es matando a Validus, pero Ben decide transformarse en uno de los Chips que el Omnitrix escaneó, entrar y matar a la reina, se transforma en un nuevo alien (Aunque con luz holografica color fuego) que llamaNanomech que es un Nanomectron. Al entrar al cuerpo de Validus, La Reina Chip intenta controlarlo, pero Ben al ser mitad Robot y mitad Humano, se resiste y empieza a pelear con la reina, al casi vencerla Ben dice que Las Maquinas se adaptan pero los Humanos nunca se rinden y destruye a la reina liberando a Validus del control y desactivando al resto de los Chips.
Max se disculpa con Víctor por su comportamiento y nombra a Ben como nuevo líder, pero este no acepta la renuncia. Integra al grupo a Elena y se queda con su auto, aunque Kevin se lo quiso quitar por haber destruido el suyo.
Ben 10 invasión alienígena
